证监会拟出台定向可转债重组规则

据中国证监会消息，证监会近日研究起草了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。根据该意见稿，限售期限内的定向可转债可以转股，转股后的股份应当继续锁定至前述限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

证监会表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）规定，上市公司可以发行定向可转债等用于购买资产或者与其他公司合并。2018年11月，证监会启动定向可转债重组试点。截至今年8月底，证监会共许可24家上市公司发行定向可转债40只，发行规模215.31亿元。为进一步明确定向可转债重组制度安排，证监会拟出台《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则（征求意见稿）》（以下简称“定向可转债重组规则”）。

“定向可转债重组规则”的定位是《重组办法》《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债办法》）等规则的“特别规定”，共17条，主要包括发行条件、定价机制、存续期限、限售期限、回售和赎回、投资者适当性、权益计算、信息披露、持有人权益保护等内容。

据介绍，定向可转债的初始转股价格是重组交易的核心要素之一。考虑到定向可转债和股份均可作为支付工具，按照“同样情况同等处理”的原则，“定向可转债重组规则”参照《重组办法》关于发行股份购买资产的定价机制，明确定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的80%。

参照《重组办法》股份锁定要求，“定向可转债重组规则”对定向可转债作出了相应的限售规定。同时，“定向可转债重组规则”明确，限售期限内的定向可转债可以转股，转股后的股份应当继续锁定至前述限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

“定向可转债重组规则”明确，以资产认购取得定向可转债的特定对象不符合相关板块股票投资者适当性要求的，所持定向可转债可以转股，转股后仅能卖出、不能买入对应股票。同时，根据《可转债办法》及交易所相关规则，前述特定对象对外转让定向可转债时，受让人应当为符合规定条件的专业投资者。

在认定本次重组是否构成重组上市、是否会导致上市公司不符合上市条件等情况时，需对相关投资者在上市公司中拥有权益的数量及比例进行计算。考虑到定向可转债具有锁定期限、流动性弱等属性，投资者在进入转股期前往往难以卖出，后续权益增加是确定性较强的大概率事件，“定向可转债重组规则”明确，投资者持有的定向可转债应纳入相关权益计算。